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作者:幸运农场注册软件 时间:2019-09-17 11:28
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文   2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任   4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告   公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币6元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股   公司自成立以来始终专注于商用冷链设备的研发、生产、销售和服务,坚持以专业化、差异化和定制化为核心发展战略。公司以商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜为核心产品,主要采用面向企业客户的销售模式,为客户在销售终端进行低温储存、商品展示和企业形象展示等提供定制化解决方案及专业化服务;同时,公司为其他制冷产品供应商提供ODM服务   公司采购的原材料主要为压缩机、玻璃门体、钢材、异氰酸酯、组合聚醚等,一般会根据市场行情以及库存情况提前采购,部分采购周期较长的零部件(如进口压缩机)会提前备货,其他定制性较强的零部件或辅助原材料按照销售订单进行采购。为保持主要原材料供应渠道的稳定、保证原材料供应质量,公司建立了合格供应商制度,即由采购部根据供应商产品质量、供货能力、生产管理体系、产品价格、售后服务等要素对供应商进行评定,确定合格供应商名单。采购部对所有合格供应商进行日常考核,根据考核结果确定其是否进入下一年度的合格供应商名单   通过长期实践摸索,公司建立了柔性化生产管理体系,可以为客户提供专业化、差异化和定制化的产品。该生产管理体系既可以保障订单量较大的单一型号产品的批量化生产,又可以保障单条生产线上多类产品的“混合式”生产,实现了小批量、多批次、多型号并线生产。该生产管理体系灵活机动,可以快速响应客户的定制化需求,同时实现了公司产品在多样化、差异化的前提下生产效率的提升   公司主要采用面向企业客户的直销模式,通过国内外销售网络销售“海容”品牌的产品。公司较少部分业务采用“经销”、“零售”销售模式,同时部分业务通过ODM形式开展   根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所从事的商用冷链设备业务属于C34通用设备制造业;按照国民经济行业分类,公司主营业务属于C3464制冷、空调设备制造业   公司的主要产品商用展示柜属于冷链物流设备中的终端设备,广泛应用于冷饮、速冻食品、饮料、乳制品等快速消费品行业,投放到大型商业超市、连锁便利店、机场、火车站、小卖铺、报刊亭、住宅小区、写字楼等场所。与美国、日本等发达国家相比,我国冷链物流发展相对较晚,但随着我国城镇化建设及人们对食品安全要求的提高和消费升级,并在国家政策的推动下,食品冷链物流行业将进入快速发展期,冷链物流设备行业有望协同冷链物流行业而快速发展   公司商用冷冻展示柜的下游客户主要集中在冷饮行业和速冻食品行业,且以冷饮行业为主。冷饮的终端消费具有明显的季节性,因此客户采购并投放商用冷冻展示柜也呈现一定的季节性。通常每年的上半年和年底为公司商用冷冻展示柜的产销旺季,7-10月份进入销售和生产的淡季   公司商用冷藏展示柜的下游客户主要集中在饮料行业(包括水饮料、功能性饮料、碳酸饮料、茶饮料等)、乳制品行业及啤酒行业,且以饮料行业为主。饮料的消费具有一定的季节性,因此客户采购并投放商用冷藏展示柜也呈现一定季节性。商用冷藏展示柜的季节性特征与商用冷冻展示柜基本一致   公司商超展示柜的主要客户是大型商业超市、连锁便利店等,用于放置奶制品、饮料、蔬菜、冷鲜食品、速冻食品等。大型商业超市、连锁便利店通常根据开设进度采购商超展示柜,因此客户采购并投放商超展示柜不具有明显的季节性特征   公司商用智能售货柜的下游客户主要是饮料、乳制品、食品等行业的销售运营商,应用于住宅小区、写字楼、地铁、机场、火车站、学校等人群密集的场所。客户根据客流量、消费能力、消费理念等因素投放商用智能售货柜,因此商用智能售货柜的采购和投放不具有明显的季节性特征   自成立以来,公司坚持在商用冷冻展示柜领域精耕细作,市场占有率和知名度逐年提高,特别是在冷饮行业的市场占有率较高,处于行业领先地位。在商用冷藏展示柜领域,公司在北美高端饮料行业具有一定的市场占有率;在国内市场,公司的早期客户主要集中于乳制品行业,目前已经拓展至饮料行业,并树立了一定的品牌知名度。在商超展示柜领域,公司逐步加大产品研发力度,与国内外知名的商业超市和连锁品牌便利店初步建立合作关系,为进一步拓展市场打下了良好的基础。在商用智能售货柜领域,公司陆续开发了具备静态识别、动态识别、动态和静态结合识别、RFID芯片识别、重力传感、预约自提、自动贩卖等技术的商用智能售货柜,产品已初步投放市场,未来公司将把握行业趋势,进一步加大产品研发和市场开拓力度   4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表   本公司编制2018年度报表执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),具体列报如下   (1)将原列报“应收票据”和“应收账款”项目合并列报于“应收票据及应收账款”项目   (2)将原列报“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并列报于“其他应收款”项目   (3)将原列报“固定资产清理”和“固定资产”项目合并列报于“固定资产”项目   (4)将原列报“工程物资”和“在建工程”项目合并列报于“在建工程”项目   (5)将原列报“应付票据”和“应付账款”项目合并列报于“应付票据及应付账款”项目   (6)将原列报“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并列报于“其他应付款”项目   (7)将原列报“专项应付款”和“长期应付款”项目合并列报于“长期应付款”项目   (9)在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目   该项会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定,幸运农场注册平台仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响   6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明   本公司本年纳入合并财务报表范围的子公司包括青岛金汇容工贸有限公司1家。合并财务报表范围变化及子公司情况详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2019年4月12日9:30在公司1#会议室以现场表决的方式召开。本次会议已于2019年4月2日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持,应出席董事9人,实际出席董事9人(其中委托出席董事0人,以通讯表决方式出席董事0人),公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效   根据相关规定,总经理做出了《公司2018年度总经理工作报告》,总结了公司2018年的经营情况,并对2019年的工作做出计划   根据相关规定,董事会做出了《公司2018年度董事会工作报告》,总结了2018年董事会的工作及公司经营情况,并对2019年的工作做出安排   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度董事会工作报告》   根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,董事会做出了《公司2018年度财务决算报告》   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度财务决算报告》   (四)审议通过了关于《2018年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》的议案   根据《2018年度公司高管人员薪酬与业绩考核方案》,董事会制定了《2018年度公司高级管理人员绩效考核执行情况》   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   (五)审议通过了关于《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案   鉴于公司实际经营情况和未来长远发展规划,董事会提议:以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币6元(含税),合计派发现金红利48,000,000.00元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本32,000,000股,本次转增完成后,公司的总股本为112,000,000股   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》(公告编号:2019-016)   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   根据相关规定,独立董事做出了《公司2018年度独立董事述职报告》,总结了2018年独立董事的履职情况,并对2019年的工作做出建议   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度独立董事述职报告》   (七)审议通过了关于《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》的议案   根据相关规定,董事会审计委员会做出了《2018年度董事会审计委员会履职报告》,总结了2018年审计委员会的履职情况,并对2019年的工作做出建议   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》   (八)审议通过了关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案   根据相关规定,董事会对2018年度募集资金存放与实际使用情况做了专项报告   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-017)   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2018年年度报告摘要》   根据相关规定,并结合市场环境与公司实际经营情况,董事会做出了《公司2019年度财务预算报告》   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年度财务预算报告》   (十一)审议通过了关于《2019年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》的议案   为调动公司高级管理人员的积极性和创造性,实现公司战略目标和年度经营指标,公司参考同地区和同行业的相关岗位市场平均薪资水平和公司的实际经营情况,制定了《2019年度公司高级管理人员薪酬与业绩考核方案》   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度审计工作中,恪尽职守,对公司财务状况、经营成果、现金流量所作审计实事求是,从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益,决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构,聘期一年,年度审计费用为人民币60万元,其中财务审计费用50万元,内部控制审计费用10万元   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》(公告编号:2019-018)   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   根据市场环境变化并结合公司实际经营情况,公司拟将“年产10万台超低温冷链设备项目”调整为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-019)   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》   为满足公司业务发展的需要,公司及控股子公司拟向意向银行申请综合授信额度人民币3亿元(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-020)   公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》   为了促进公司与国际市场的交流与合作,加强公司国际化市场布局,更好地开拓公司的业务领域,加快公司国际化发展进程,增强公司国际竞争力,公司拟以自有资金在香港投资设立全资子公司   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于拟在香港投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2019-021)   董事会提议于2019年5月6日在公司1#会议室召开公司2018年年度股东大会,并确定股权登记日为2019年4月23日   具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站()披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的公告》(公告编号:2019-023)   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   ● 利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容:以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币6元(含税),合计派发现金红利48,000,000.00元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本32,000,000股,本次转增完成后,公司的总股本为112,000,000股   ● 本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过,尚需提交公司2018年年度股东大会审议   经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度母公司实现净利润为139,057,618.63元,提取法定盈余公积金13,905,761.86元,加上上年度结转的未分配利润304,859,610.37元,截止2018年12月31日,幸运农场注册平台母公司可供分配的利润为430,011,467.14元   根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本的相关规定,结合公司实际经营情况,公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币6元(含税),合计派发现金红利48,000,000.00元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本32,000,000股,本次转增完成后,公司的总股本为112,000,000股   公司第三届董事会第四次会议于2019年4月12日召开,会议审议通过了关于《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案,并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议   公司独立董事认为,公司制定的利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要,符合公司当前的实际情况,有利于促进公司长期良性发展,符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形   综上,独立董事一致同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议   公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考虑公司2018年实际经营和盈利情况,以及保证公司正常经营和长远发展的基础上,为积极回报全体股东而提出的,符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形   本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,敬请广大投资者注意投资风险   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金管理制度》等有关规定,公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下   经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]935号)核准,公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式,公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币32.25元,募集资金总额为人民币645,000,000.00元,扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元,余额为人民币596,047,169.81元,由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元,扣除公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后,实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》   2018年度,公司募集资金投资项目使用募集资金总额为76,328,640.04元,其中:年产50万台冷链终端设备项目使用2,141,780.00元,年产10万台超低温冷链设备项目使用1,476,860.04元,补充流动资金项目使用72,710,000.00元。截至2018年12月31日,公司累计使用募集资金金额76,328,640.04元,累计利息收入562,914.48元,累计支付银行手续费600.00元,募集资金账户余额为512,715,685.40元(包括公司尚未转出的应自募集资金中扣除的自行支付的发行费用1,779,510.96元)   为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定以及《公司章程》,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。2018年11月12日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;2019年1月29日,公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》,补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题   注:截至2018年12月31日,募集资金余额中包括公司尚未转出的应自募集资金中扣除的自行支付的发行费用1,779,510.96元   公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金,截至2018年12月31日,公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》   公司按照相关法律法规的规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息,不存在募集资金使用及管理违规的情况   六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况   七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见   保荐机构国金证券股份有限公司认为:公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》等相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形   注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额   注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定   注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年度的审计工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,年度审计费用为人民币60万元,其中财务审计费用50万元,内部控制审计费用10万元   公司独立董事对该议案进行了事前审核,并发表了独立意见,同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   ● 原项目名称:青岛海容商用冷链份有限公司(以下简称“公司”)年产10万台超低温冷链设备项目(以下简称“原项目”)   ● 新项目名称,投资总金额:商用立式冷藏展示柜扩大生产项目(以下简称“新项目”),投资总金额22,734万元   经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]935号)的核准,公司首次公开发行人民币普通股票(A 股)2000万股,每股发行价格为人民币32.25元,募集资金总额为人民币64,500.00万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币58,670.25万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2018年11月23日出具了验资报告(第XYZH/2018JNA40251号)。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储   原项目投资总额为14,875.90万元,拟建设超低温冷链设备和冷链物流配送设备的生产厂房、仓库及配套设施,购买生产设备,招聘生产人员、技术人员和管理人员等,预计建设期为18个月   公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》,调整原项目未使用募集资金的用途。调整原项目未使用的募集资金8,372.18万元用于新项目的建设投资,调整金额占原项目募集资金承诺投资金额的56.28%   本次变更投向的募集资金将用于公司商用立式冷藏展示柜扩大生产项目,新项目投资额为22,734万元   原项目于2015年获得立项批准,实施主体为青岛海容商用冷链股份有限公司,项目建设地址为山东省青岛市黄岛区隐珠山路以北,胶州湾西路以南,大珠山北路以西。原项目拟投入金额14,875.90万元,其中计划投入募集资金14,875.90万元,主要建设内容包括土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装等,建设期为18个月   原项目完全达产后,可实现年营业收入39,256.63万元,达产年净利润4,144.81万元,税前内部收益率26.52%,税后内部收益率23.01%,税前动态投资回收期5.89年(包括建设期18个月),税后动态投资回收期7.6年(包括建设期18个月)   截至2019年4月12日,原项目实施主体未发生变化,已累计投入募集资金6,503.72万元,未使用募集资金余额8,372.18万元,存放于募集资金专项账户,原项目建设已形成的资产将在新项目中继续使用   原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品,应用于高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等,主要用于拓展丰富公司产品类型,抢占新兴市场,增强公司市场竞争力   2015年规划原项目后,市场环境发生了较大变化,原项目整体的市场规模低于预期,投资回报期变长,若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发,为提高募集资金使用效率,公司拟缩小原项目投资规模,调整原项目未使用的募集资金8,372.18万元用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目,且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用   实施地点:青岛市黄岛区隐珠山路以北、胶州湾西路以南、幸运农场注册平台大珠山路以西、光大路以东,隐珠山路1817号公司厂区内部   资金来源:原项目的募集资金(具体以实施时实际剩余募集资金金额为准)和公司自筹资金   资金投向:投资总金额22,734万元,其中工程费用约18,734万元,工程建设其他费用约1,572万元,基本预备费约609万元,幸运农场注册平台铺底流动资金约1,819万元   根据青岛利业建设咨询有限公司出具的《商用立式冷藏展示柜扩大生产项目可行性研究报告》,新项目建设符合国家及地方冷链物流行业相关发展政策,适应冷链物流终端设备行业发展趋势的需要,能够提升公司市场竞争力。新项目拟在经营期第三年达产,达产后年均可实现营业收入 51,667 万元/年,年均应缴所得税770万元,年均净利润4,361万元。新项目税前财务内部收益率为17.48%,投资回收期为4.75年;税后财务内部收益率为15.26%,投资回收期为5.26年   国家出台了《国务院办公厅关于促进内贸流通健康发展的若干意见》、 《国务院办公厅关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》及《关于促进内贸流通供给侧结构性改革的意见》等文件,提出大力发展冷链物流,伴随着相关政策的实施落地,冷链物流设备行业也将与冷链物流行业协同发展。近几年,随着食品安全意识的提高和消费结构升级,社会大众对饮料(水饮料、碳酸饮料、茶饮料、功能性饮料等)、乳制品、啤酒等快消品的冷链存储需求增加,因此商用冷藏展示柜,特别是商用立式冷藏展示柜的市场需求持续增加   快速消费品行业的竞争日益激烈,作为销售渠道的商用立式冷藏展示柜不仅作为冷链存储设备,更需要协助快消品企业拓展销售渠道和创新销售方式。为了激发消费者的购买需求,快消品企业对商用立式冷藏展示柜的定制化和差异化提出了更高要求   公司紧抓市场机遇,发挥技术研发和产品优势,快速响应市场需求,充分满足客户需求,同国内外知名的饮料企业和乳制品企业建立了良好合作关系。近几年公司商用立式冷藏展示柜的销量增长较快,为推动公司经营业绩增长发挥了重要作用。新项目将进一步提高生产线的智能化和自动化水平,提升商用立式冷藏展示柜的生产能力,保障订单的及时交付,有利于公司扩大市场份额   (1)行业竞争加剧风险。商用展示柜作为冷链物流的终端设备,市场发展空间较大,但行业内企业数量众多、市场竞争激烈。同时,随着经济结构调整及产业政策变化,产品需求和更新速度增长迅速,不排除越来越多的企业参与市场的竞争   (2)原材料价格波动风险。商用展示柜的主要原材料及关键零部件包括钢材、组合聚醚、异氰酸酯、压缩机和玻璃门体等,随着人力成本的不断上升、产业不断升级及国家产业政策的调整,上游原材料的价格可能会出现波动。原材料价格价格变动将会对公司的营业成本与利润产生一定影响   (1)竞争风险控制措施。公司将在稳固已有的产品市场基础上,紧跟行业发展的趋势,不断强化自主创新能力,积极进行产品的横向衍生和纵向衍生,提高公司产品的市场竞争能力   (2)原材料价格波动风险控制措施。第一,坚持以销定产的订单式销售模式,根据市场行情合理定价,降低原材料波动的风险;第二,保持较快的存货周转速度,通过快速周转有效规避原材料的波动风险;第三,加强库存管理,科学安排生产,根据订单合理选择采购时机,及时调整原材料库存;第四,加强对原材料市场行情的信息收集,分析原材料的价格走势,幸运农场注册平台提前预判,理性采购和策略性储备   (1)技术先进性风险。若公司未来不能坚持产品研发及技术改进和创新,幸运农场注册平台或是研究开发和技术创新体系不能适应行业发展需要,不能及时掌握行业先进技术,或者不能保证必要的研发支出,将面临较大技术风险,不能确保公司的技术始终处于行业领先地位   (2)技术开发风险。若公司不能及时提升自身的技术水平,适应国家标准和下游行业企业的认证标准,公司将难以保持在行业的领先地位。公司的专利研发具有一定周期,专利的审批时间也有可能较长,存在竞争对手先于公司申请到相关专利的风险,公司将面临研发投入的损失   公司继续坚持定制化产品的研发与设计及相应工艺的精细化,针对市场需求变化进行产品开发,维持产品的高附加值,使其被复制、被替代的风险降低。同时加强研发部门与高等院校的技术交流与合作,使研发部门紧跟行业发展趋势,明晰行业发展动向。公司还将通过企业内部培训、重点培养对象外派深造,提升现有研发设计人员的专业水平和研发能力;通过引进外部人才与优胜劣汰双管齐下,提高研发部门整体实力,确保研发部门始终位于行业研究能力前沿,保持对行业发展的敏感性   随着投资项目逐步建设投产,公司将面临更高的管理要求,需要不断完善管理体制、建立健全与公司发展状况相适应的内控制度、进一步提升管理能力。若公司现有的内部控制体系、管理人员素质、管理方式等无法适应公司规模的迅速扩张,将会产生管理方面的风险   公司将不断提高管理水平,创新管理模式,有组织有计划的对现有管理人员进行培训,开拓管理人员思维和知识体系,将过往多年的管理经验与先进的管理理论相结合,适应公司未来发展的要求   新项目目前已经由青岛利业建设咨询有限公司出具《商用立式冷藏展示柜扩大生产项目可行性研究报告》,已完成备案手续(项目统一编码-34-03-000027),环评审批手续正在办理中   公司本次变更募投项目用于商用立式冷藏展示柜扩大生产项目,是根据整体发展战略,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于募集资金使用效益的最大化,符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案   公司本次变更募投项目事项符合公司实际情况和发展需要,变更后的募投项目满足公司经营发展的实际需要,符合公司发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更募投项目履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐人出具了专项报告,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。综上,监事会同意公司变更募集资金投资项目的议案   保荐机构核查后认为:变更后的募投项目可提高资金使用效率,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东利益,有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过,幸运农场注册平台独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,但该变更事项有待股东大会审议通过   本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过,尚需2018年年度股东大会审议   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司及控股子公司向包括但不限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、青岛胶南海汇村镇银行、民生银行、交通银行、浦发银行、招商银行等申请综合授信额度人民币3亿元(最终以合作银行实际审批的授信额度为准),主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保函等短期信贷业务   同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字,董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议,本授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任   ● 特别风险提示:因香港的法律、政策体系、商业环境、财务会计准则和税务制度与内地存在一定差异,公司本次在香港投资设立子公司面临一定的经营风险与管理风险。公司本次对外投资尚需有关部门的审批或备案,是否顺利实施存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险   (一)青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的议案》,根据公司战略规划,为更好地开拓国际业务,公司拟以自有资金500万美元在香港投资设立全资子公司   (二)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议   (三)本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

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